Hallituksen toiminta

Emoyhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä, jotka valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

Hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Emoyhtiön hallitus toimii myös niin sanottuna konsernihallituksena. Tämän mukaisesti se käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernin tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä minkä tahansa Orion-konserniin kuuluvaa yhtiötä tai yksikköä koskevan asian, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinto- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Orion-konsernissa. Hallituksen työjärjestys sisältää luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä asioista.

Hallituksessa on tarkastusvaliokunta, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä tutkimusvaliokunta, joiden jäsenet ja puheenjohtajat hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen valintaa seuraavassa järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on vähintään kolme jäsentä ja heillä tulee olla valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu myös yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja. Valiokunnat valmistelevat toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekevät näistä esityksiä hallitukselle.

Hallituksen jäsenistä koostuvien valiokuntien lisäksi yhtiöllä on hallituksen asettama nimitysvaliokunta, jonka jäseninä voivat toimia muutkin kuin hallituksen jäsenet. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen yhtiökokouksessa valittavan hallituksen kokoonpanoksi ottaen huomioon hallinnointikoodin suositusten 8 ja 10 mukaiset hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat vaatimukset.

Hallituksen jäsenet

Orion Oyj:n 20.3.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kahdeksan jäsentä. Puheenjohtajaksi valittiin Veli-Matti Mattila. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi varapuheenjohtajaksi Hilpi Rautelinin.

Hallituksen kokoonpano alkaen 20.3.2024:

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Kaikkien hallituksen jäsenten on arvioitu olevan hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen kokoukset ja tiedonsaanti tilikaudella 2023

Hallituksen jäseneksi valittu uusi henkilö perehdytetään toimikautensa alussa yhtiön rakenteeseen, strategiaan, toimintaan, eri liiketoiminta-alueisiin ja konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmään.

Tilikaudella 2023 hallitus kokoontui yhteensä 11 kertaa (12 kertaa vuonna 2022). Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 % (98 %). Tarkempi erittely hallituksen jäsenten osallistumisesta hallituksen kokouksiin on saatavilla Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä -raportista.

Hallitus suoritti toimintansa arvioinnin viimeksi syksyllä 2023. Vuosittain tehtävässä arvioinnissa hallitus arvioi muun muassa hallituksen työskentelyn strategista vaikuttavuutta ja tehokkuutta sekä hallituksen ja toimitusjohtajan välistä yhteistyötä. Arvioinnin tavoitteena oli tunnistaa mahdollisia kehitysalueita ja löytää keinoja hallituksen strategisen vaikuttavuuden ja työskentelyn tehokkuuden sekä toimitusjohtajan kanssa tehtävän yhteistyön edelleen kehittämiseksi. Toimintansa arvioinnissa hallitus arvioi myös valiokuntiensa toimintaa.

Hallituksen työjärjestys

Hallitus kokoontuu niin usein kuin sen tehtävien hoitaminen vaatii. Hallitus vahvistaa vuosittain säännölliset kokouksensa, joita ovat ennen tilinpäätöksen ja kunkin osavuosikatsauksen julkistamista pidettävät kokoukset, strategiakokous sekä muut hallituksen vuosiohjelmaansa vahvistamat kokoukset. Säännöllisten kokousten lisäksi hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia.

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää määräykset koskien mm:

• hallituksen järjestäytymistä
• kokousten järjestämistä
• kokouspöytäkirjoja
• jäsenten salassapitovelvollisuutta
• esteellisyystilanteita
• tärkeimpiä hallituksessa käsiteltäviä asioita
• hallituksessa käsiteltäviä asioita koskevaa tiedottamista
• hallituksen toiminnan arviointia.

Hallituksen jäsen on velvollinen huolehtimaan siitä, että hän noudattaa osakeyhtiölain esteellisyyttä koskevaa säännöstä. Esteellisen jäsenen tulee ennen asian käsittelyä ilmoittaa esteellisyydestään ja pidättäytyä osallistumasta asian käsittelyyn. Hallituksen jäsenen esteellisyys merkitään aina kokouksen pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenet noudattavat sisäpiirintiedon suhteen lainsäädännön, määräysten sekä Orion-konsernin sisäpiiriohjeen mukaisia velvoitteita.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa.