Palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tämä Orion Oyj:n (”Orion”) palkitsemispolitiikka on osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja hallinnointikoodin tarkoittama yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja se koskee hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Sovellettavan säännöstön mukaisesti politiikka esitetään Orionin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024. Tässä palkitsemispolitiikassa ei esitetä merkittäviä muutoksia Orionin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020 esitettyyn palkitsemispolitiikkaan nähden, mutta osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ansainta- ja sitouttamisjaksojen kestoa koskevaa tietoa kohdassa 4 on päivitetty sekä tarkempia tietoja lisätty kohtiin 2 ja 4.

Orion esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassa olevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Pitkän aikavälin taloudellinen menestys tukee myös yhtiön systemaattista työtä vastuullisuuden jatkuvaksi edistämiseksi yhtiön strategian mukaisesti.

Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee edistää mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.

Kaiken Orion-konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävissä vaadittavat ominaisuudet ja menestymisen mittaaminen näissä tehtävissä poikkeavat kuitenkin merkittävästi useimmista muista tehtävistä yhtiössä. Yhtiön työntekijöiden palkka- ja muilla työsuhteen ehdoilla ei ole vaikutusta tähän palkitsemispolitiikkaan.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.

2. Palkitsemispolitiikan hyväksyminen, arviointi ja täytäntöönpano

Palkitsemispolitiikka valmistellaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa ja sen hyväksyy hallitus. Hallitus ja relevantit valiokunnat voivat käyttää ulkopuolisia konsultteja ja asiantuntijoita palkitsemisasioiden valmistelussa. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus arvioi politiikan toimivuutta. Hallitus hyväksyy politiikkaan mahdollisesti tehtävät muutokset ja vastaa politiikan täytäntöönpanosta. Osakkeiden antaminen osana osakeperusteista palkitsemista tehdään aina osakkeenomistajien hallitukselle antamien valtuutuksien, soveltuvan lainsäädännön sekä tämän palkitsemispolitiikan puitteissa.

3. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouskutsussa esitettävän palkitsemista koskevan suosituksen valmistelee yhtiön nimitysvaliokunta.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Palkitsemisen valmistelusta vastaa hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kuukausipalkasta luontoisetuineen, suoritusperusteisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä, joka voi olla myös osakeperusteinen kannustinjärjestelmä. Toimitusjohtajalla voi olla myös lisäeläke-etu.

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän käyttäminen osana toimitusjohtajan palkitsemista on lähtökohtaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, koska se yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön strategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi. Mikäli toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu osakeperusteinen kannustinjärjestelmä, sen ehdoissa määritellään osakeperusteiseen palkitsemiseen liittyvät ansainta- ja sitouttamisjaksot sekä mahdolliset osakkeiden luovutusrajoitukset ja maksettujen palkkioiden takaisinperintää koskevat ehdot. Lähtökohtana määrittelyssä on, että ehdot vastaavat markkinakäytäntöä, ellei hallitus jossakin tapauksessa katso perustelluksi poiketa markkinakäytännöstä. Ansainta- ja sitouttamisjakso on aina yhteensä vähintään kolme vuotta. Yhtiön osakkeiden omistamista koskevana periaatteena on, että toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vastaa vähintään hänen yhden vuoden kiinteää bruttopalkkaansa.

Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella. Tavoitteena on, että merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta muodostuu muuttuvista palkkioista (vuotuinen tulospalkkio ja pitkäjänteinen kannustinjärjestelmä).

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä palkitsemalla yhtiön strategian mukaisesta pitkän aikavälin suoriutumisesta sekä yhdistämällä osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä, kuten vastuullisuuskriteerejä. Hallitus arvioi ja vahvistaa tavoitteiden toteutumisen vuosittain tai vuotta pidempien ansaintajaksojen osalta kunkin ansaintajakson päättyessä.

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, jonka keskeiset ehdot määrittävät esimerkiksi palkitsemisen osat, irtisanomisajan ja erokorvauksen ja selostetaan tarkemmin yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.

5. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen

Orion voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen Orionin pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Orionin palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta hallitus.

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Orion voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Hallitus harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin yhtiökokouskäsittelyssä esitetyillä kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan:

• merkittävät muutokset voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan nähden
• miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta, sekä
• kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.