Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 23.3.2022 klo 14.00. Kokouspaikkana on Tapahtumatila Eliel osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä osakeyhtiölain ja eräiden muiden yhteisölakien väliaikaisesta poikkeamisesta annetun lain (375/2021, ”Väliaikaislaki”) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat voivat itse tai asiamiehensä välityksellä osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta internetin kautta videoyhteyden välityksellä. Kokouksen seuraamista internetin kautta videoyhteyden välityksellä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen. Ohjeet osakkeenomistajille sekä yhtiökokoukseen osallistumiseksi että kokouksen seuraamiseksi internetin kautta videoyhteyden välityksellä löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jukka Laitasalo. Mikäli Jukka Laitasalo on painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön esikuntatoimintojen johtaja Olli Huotari. Mikäli Olli Huotari on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus ja yhtiön tilinpäätösasiakirjat tilikaudelta 2021, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja jotka ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,50 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2022 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 1.4.2022.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiön voitonjakokelpoisista varoista lahjoitetaan lääketieteelliseen tutkimukseen ja muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen hallituksen päätöksen mukaisesti 350 000 euroa.

Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.orion.fi viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan tekemä suositus koskien hallituksen jäsenten palkkioita ja jäsenten lukumäärää sekä hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitsemista on julkaistu 25.11.2021 pörssitiedotteena.

Yhtiön hallitus on 27.1.2022 vastaanottanut Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta päätösehdotuksen, jonka mukaan hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin yhtiön nimitysvaliokunnan ilmoittaman suosituksen mukaisesti. Hallitus on päättänyt julkistaa Ilmarisen päätösehdotuksen ehdotukseksi yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiksi. Päätösehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 90 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 45 000 euroa. Kuitenkin mikäli hallituksen jäsen toimisi tarkastusvaliokunnan tai tutkimusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa olisi 55 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkiot maksettaisiin kaksinkertaisina, mikäli kokous pidettäisiin tällaisen jäsenen vakituisen asuinvaltion ulkopuolella ja henkilö osallistuisi kokoukseen läsnäolevana kokouspaikalla.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.4.- 5.5.2022 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 36 000 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan ja tutkimusvaliokunnan puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 22 000 eurolla ja muulle hallituksen jäsenelle 18 000 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 31.5.2022. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Yhtiö maksaisi lisäksi hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaisi Orion Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Hallituksen jäsenen edellytettäisiin säilyttävän palkkioina maksetut Orion Oyj:n B-osakkeet omistuksessaan palkkioiden maksuhetkestä lukien kahden vuoden ajan. Mikäli henkilön hallitusjäsenyys yhtiön hallituksessa päättyisi ennen luovutusrajoituksen päättymistä, luovutusrajoitus päättyisi kuitenkin hallitusjäsenyyden päättyessä.

Nimitysvaliokunta ei ole antanut hallituksen palkkioita koskevaa suositustaan hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.

Nimitysvaliokunta toteaa, että vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot ovat samansuuruisia kuin vuonna 2021 päätetyt palkkiot, lukuun ottamatta muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkioiden maksamista korotettuna.

Yhtiön hallitukseen kuuluvat nimitysvaliokunnan jäsenet eivät osallistuneet yhtiön hallituksen palkkioita koskevan suosituksen käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin hallituksen nykyisistä jäsenistä Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Eija Ronkainen ja Mikael Silvennoinen sekä uusina jäseninä Maziar Mike Doustdar ja Karen Lykke Sørensen.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen hallituksen nykyinen puheenjohtaja Mikael Silvennoinen.

Kaikkien ehdotettujen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Maziar Mike Doustdar on syntynyt vuonna 1970 ja hän on koulutukseltaan Bachelor of Arts (International Business, emphasis in Marketing). Doustdar on tehnyt pitkän uran lääketeollisuudessa Novo Nordisk –konsernissa, jossa hän on tällä hetkellä johtaja, International Operations, ja johtoryhmän jäsen.

Karen Lykke Sørensen on syntynyt vuonna 1962 ja hän on koulutukseltaan Master of Science (Eng.), MBA. Sørensen on tehnyt pitkän uran lääketeollisuudessa ja terveydenhuollon teknologian parissa. Hän toimii tällä hetkellä Philips-konsernissa Philips Capital -yksikön toimitusjohtajana.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittelyt ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.orion.fi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla

Hallitus ehdottaa 23.3.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista antamalla uusia osakkeita seuraavin ehdoin:

Annettavien uusien osakkeiden määrä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 14 000 000 uuden B-sarjan osakkeen antamisesta. Annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä edustaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja alle 2 % yhtiön kaikista äänistä.

Uudet osakkeet voidaan antaa vain maksua vastaan.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Uudet osakkeet voidaan antaa

• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai investointien rahoittaminen. Valtuutusta ei voida käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uusia osakkeita ei voida antaa yhtiölle itselleen.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Annettavasta uudesta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Uusien osakkeiden antamista koskeva osakeantivaltuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Tämä valtuutus ei kumoa Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antamaa osakeantivaltuutusta, joka koskee yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa 23.3.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Osakkeesta maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Pörssin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla

Hallitus ehdottaa 23.3.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta. Yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä edustaa noin 0,7 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,12 % yhtiön kaikista äänistä.

Maksullinen ja maksuton luovutus

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

• myymällä niitä Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;
• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
  
  

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Yhtiön hallusta luovutettavia omia osakkeita koskeva osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tällä päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antama vastaava omien osakkeiden luovuttamista koskeva osakeantivaltuutus siltä osin, kuin valtuutusta ei ole vielä käytetty. Tällä päätöksellä ei kumota tämän yhtiökokouksen asiakohdan 16 mukaista valtuutusta hallitukselle päättää osakeannista uusia osakkeita antamalla.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Orion Oyj:n tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla sivuilla viimeistään 2.3.2022. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 6.4.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti.

Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta internetin kautta videoyhteyden välityksellä siten kuin alla kohdassa C.6 on esitetty. Kokouksen seuraamista internetin kautta videoyhteyden välityksellä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 22.2.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 16.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.2.2022 – 16.3.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internet-sivujen kautta https://www.orion.fi/yhtiokokous2022

Sähköiseen ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne). Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Orion Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi. Lisätietoja on saatavissa myös sähköpostitse lähettämällä viesti osoitteeseen agm@orion.fi tai puhelimitse numerosta 010 426 5252 (maanantai–perjantai klo 9.00–11.00 ja 13.00–16.00).

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä, mutta osallistuminen ja oikeuksien käyttäminen asiamiehen välityksellä on mahdollista ainoastaan äänestämällä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta ennakkoon osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Asianajaja, KTM Veli Siitosen yhteystiedot ovat sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com ja puhelin: +358 40 519 2072, ja hänen esittelynsä löytyy osoitteesta https://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli-siitonen/?lang=fi. Osakkeenomistaja saa halutessaan valtuuttaa myös muun itse valitsemansa asiamiehen edustamaan itseään ja käyttämään äänioikeuttaan ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.orion.fi viimeistään 22.2.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@orion.fi tai postitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.orion.fi.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@orion.fi viimeistään 16.2.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla www.orion.fi viimeistään 21.2.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.3.2022 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@orion.fi tai postitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internet-sivuilla www.orion.fi viimeistään 14.3.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää selvityksen osakeomistuksestaan.

6. Mahdollisuus seurata yhtiökokousta internetin kautta videoyhteyden välityksellä

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta internetin kautta videoyhteyden välityksellä tilaamalla videoyhteyslinkin ja salasanan etukäteen sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä. Linkki tulee tilata ennakkoäänestyksen päättymiseen mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat sekä muut osakkeenomistajat, jotka eivät voi tilata videoyhteyslinkkiä sähköisen ennakkoäänestämisen yhteydessä, voivat halutessaan ottaa yhteyttä osoitteeseen agm@orion.fi saadakseen videoyhteyslinkin ja salasanan kokouksen seuraamiseksi videoyhteyden välityksellä. Videoyhteyslinkki, salasana ja ohjeet kokouksen seuraamiseksi videoyhteyden välityksellä lähetetään yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen sähköpostilla niille tilaajille, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä osakasluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia tai heidän edustajiaan. Kokouksen seuraamista internetin kautta videoyhteyden välityksellä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.

7. Muut tiedot

Kokouskutsun päivänä 10.2.2022 Orion Oyj:llä on 34 774 986 A-osaketta ja 106 359 292 B-osaketta eli yhteensä 141 134 278 osaketta sekä A-osakkeilla 695 499 720 ääntä ja B-osakkeilla 106 359 292 ääntä eli yhteensä 801 859 012 ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoo 10.2.2022        

Orion Oyj

Hallitus

Orion Oyj

Timo Lappalainen Toimitusjohtaja

Olli Huotari Johtaja, Esikuntatoiminnot

                                                
Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh. 050 966 3054

Julkaisija:
Orion Oyj
http://www.orion.fi/
http://www.twitter.com/OrionCorpIR

Orion on suomalainen lääkeyhtiö - hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä sekä lääkkeiden vaikuttavia aineita. Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien lääkkeiden sekä hoitotapojen tutkimiseen ja kehittämiseen. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-alueita ovat neurologiset sairaudet, syöpäsairaudet sekä hengityselinsairaudet, joiden hoitoon Orion kehittää inhaloitavia keuhkolääkkeitä. Orionin liikevaihto vuonna 2021 oli 1 041 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllisti vuoden lopussa noin 3 350 henkilöä. Orionin A- ja B- osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.